講義メモ 17.5.10
譲渡制限会社
- 総論
- 株式会社=資金結集・大規模事業予定
- but小規模閉鎖会社=小規模性 ⇒大規模会社対象の法の適用すると不合理性あり、例外規定
- 各論
- 新株引受権(280の5の2) @会社支配率重要
- 授権資本(166・4但) @ベンチャー企業における実際上の必要性
- 招集手続(232・1但) @小規模会社の便宜
- 種類株式(222・1但)−種類株主総会による選任 内容異なる株式発行可
- 株券発行(226但)
株券の発行
- 譲渡自由の原則(204) @投下資本回収
- 譲渡方法(205) @流通確保
- 株券(1項) −有価証券化
- 善意取得(2項)
- (会社)交付の必要性と株券の発行
- 株券発行義務(226)
- (改正)但し、譲渡制限会社=発行義務なし・請求により発行(226但)
- 発行前の譲渡(204・2)
- (譲受人)権利行使
- 所持=権利者と推定
- 呈示により権利行使
- 株主名簿書換請求
- 株券不発行制度(227) (改正)
- @実際上の必要性少ないこと
- 制限会社=譲渡の機会少ない
- 公開会社=交付の機会少ない
- 譲渡方法
- 対抗要件
- 対会社=共同申請による名義書換
- 対第三者=名簿記載済の証明書を会社発行
自己株式
- (改正)原則自由
- 従前)禁止 @資本充実(資本の払戻)・平等原則
- @実際上の必要性(株価下落防止・敵対的買収防止)
- 要件
- 配当可能利益の範囲内 @資本充実
- 定時総会の決議(210・1) @配当可能利益の判断=定時総会で可能
- (改正)取締役会決議(定款の定めによる)(211も3)
- 方法
- 原則(210・9)
- 市場取引
- 公開買付
- 特定株主との取引=総会決議要(210・9但) @株主平等原則に反する
- 取得後の関係
- 処分時期
- 自益権(241・2)(293)
会社結合
- 形態
- 新設合併)旧会社解散⇒合一 (要 手続の流れ)
- 持株会社)会社存続 ⇒合一し、完全親子会社
- 相違点
- 新設合併)旧会社解散し、その権利義務は新会社包括承継 ⇒債権者保護の必要性
- 持株会社)会社存続のため権利義務の承継ない ⇒債権者保護不要・結合手続簡便
業務執行者の責任
- 業務執行者
- 取締役
- 代表取締役
- 執行役(委員会等設置会社) @監督機能の分離による実効的監督・業務執行の適正化
- 業務執行権
- 取締役会 @所有と経営の分離による合理的運営確保
- 会議体に付与 @業務執行権の適正化
- 代表取締役 =実際の執行
- 責任 @業務執行の適正
- 損害賠償責任(会社226、第三者226の3)
- 資本充実責任(280の13、280の13の2)
- 執行役(21の36)
- 責任の免除
- 厳格な責任(総株主の同意226・5) @安易な免除は法の趣旨を損なう
- (改正)5号責任の要件の緩和(266・7) @業務執行の消極化防止
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