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行政事件訴訟法

2005-05-01

2005-01-03

2005-01-01

商法改正

式決定

　商法の一部と有限会社法などを一本化した[新しい会社法」の要綱試案（中間試案）を正式決定した。株式会社と有限会社のルールをそれぞれ緩和して一体化し、会社運営や組織再編、資金調達をしやすくするのが狙いだ。試案の柱は、株式会社の設立時の最低資本金の見直し。現行は１０００万円が必要だが、これを３００万円以下に引き下げるか撤廃するとし、どちらにするかは今後詰める。法務省は２００５年の国会への法案提出を目指している。

　我が国の会社形態には、株式会社、有限会社、合資会社などがあることは一般的にもよく知られていますが、有限会社とは異なる「有限責任会社」についてはまだ、ほとんど知られていないのが実情です。この米国等で普及している「有限責任会社」の最大のメリットは、単一の法人格がありながら、課税の際に匿名組合のようなパートナーシップとして扱われ、会社自体は納税主体とは見なされず、株主にのみ課税される仕組みになっていることです。

　経済産業省では、リスクの高い新事業に企業や個人が取り組みやすい環境を整え、デフレ克服に向けた産業の活性化を後押しすることを狙いに、企業や個人が共同出資会社などを設立しやすくする新しい会社制度として、米国で普及しているこの「有限責任会社(LLC)」の本格的導入を検討している模様です。法人税は課されず、事業の損益は全て出資者に振り返られ、赤字の場合は、出資者の税負担が軽くなる見込みです。同省では調査団を本年3月に米国に派遣しており、近々に報告書をまとめた上で、５月にも財務省、法務省などと協議し、会社法及び関連法の改正を経て2006年度中の施行を目指しています。この制度は、主にリスクの高い事業を始める際に利用されることが多く、出資者の税負担が軽減されるため、我が国では石油開発やバイオなどの分野での活用が期待されています。

　米国のLLCは法人格を持ちますが、法人税は課されません。事業が赤字になると出資比率に応じて赤字が出資会社に振り分けられ、出資会社の所得から控除されます。黒字の場合は、利益が出資会社に振り分けられます。事業に失敗し経営破綻した場合、出資会社は出資額の範囲でのみ責任を持つことになっています。経産省では、この米国の制度を参考にして、日本版の「有限責任会社制度」を創設する方針で、名称については従来の有限会社と間違われる可能性もあるため、変更も含めて検討することにしています。

【米国の有限責任会社（LLC）】　日本での現行法に基づく有限会社とは異なり、アメリカで導入されている事業組織形態です。(1)組織として独立した法主体性を有する、(2)構成員全員の有限責任制を確保する、など法人としての特性を持ちつつ、(3)内部の企業統治規定等が柔軟、(4)税制上構成員課税、など組合としての特性も併せ持っています。（※構成員課税＝事業体段階では課税されず、構成員（出資者等）の段階で課税が行われるもの。）「起業先進国」アメリカでは、資本金ゼロ、諸経費150ドル程度で株式会社を設立することができます。　

２００３年９月１６日に、（社）日本経済団体連合会が平成16年度税制改正に関する提言している。この中で、日本型ＬＬＣ（有限責任会社）の早期導入を目指すよう提案している。【日本型ＬＬＣの提案】また、現在

12 名前：南無阿弥陀仏投稿日： 2004/09/12(日) 21:00

法制審議会において検討が行なわれているいわゆるＬＬＣ（有限責任会社）については、ベンチャー等の新規事業の育成、共同研究開発や戦略的な設備の統廃合のための合弁事業、投資ファンドの受け皿、専門的職業のための事業体となること等、わが国経済の活性化にとって、非常に重要な役割を果たすことが期待されている。こうしたニーズに応えるためには、上述の経済実態に着目した課税の考え方に沿って、ＬＬＣに法人格を付与する一方、構成員課税とするとともに、出資者全員の有限責任、ガバナンス・利益分配ルールに関するフレキシビリティを確保すべきである。出資者全員の有限責任の確保に関しては、(ア)財務情報の開示による債権者保護か、(イ)資本金による債権者保護が必要となると考えられるが、両者の間に、理論的・経験則的優劣はないため、この点でもフレキシビリティを重視し、(ア)、(イ)は、選択制とすべきである。また、ガバナンス・利益分配ルールに関するフレキシビリティの確保に当たっては、多数決による濫用が行なわれないよう必要な手当てがなされるべきである。

【法制審議会（法相の諮問機関）の専門部会における、会社法要綱試案の骨子】　 ○商法の会社に関する規定（第２編）、有限会社法などを口語体に改め、会社法として再編。 ○株式会社で１０００万円だった最低資本金制度を３００万円以下に引き下げ、会社設置時については撤廃も検討。 ○譲渡制限株式会社については、取締役の人数規制や取締役会の設置義務を緩和する。また、有限会社についても社債発行を認める。 ○合併で消滅する会社の株主に存続会社の株式のほか、現金、親会社の株式の割り当ても認める。 ○取締役の無過失責任規定を見直す。 ○代表取締役に社債発行条項の決定権限をもたせる。 ○出資者の有限責任が確保される株式・有限会社的な特徴と、社員の全員一致なら会社内のルールを柔軟に決められる合資・合名会社的な特徴を併せ持つ類型を作る。

13 名前：南無阿弥陀仏投稿日： 2004/09/14(火) 22:42

合同会社｣って名前にするの？

作成日時： 2004.07.26 22:07 >> トラックバック 0 / コメント 0 　とうとう有限責任の人的法人制度に対する法制度改革動き出しました。７/25付日経新聞朝刊の記事｢合同会社｣制度を創設です。　エルの今の関心事の一つです。先日有限会社がなくなるという記事がでてきたので、そろそろかなあって思ったんですが、いよいよ動き出しました。　ここでいう｢合同会社｣とは、出資者が出資の範囲でしか責任を負わない株式会社と、出資比率に関係なく利益を分配できる組合組織を折衷した会社形態で、米国の会社形態であるＬＬＣがモデルです。　そもそもＬＬＣ（Limited Liability Company ）とは、米国で活用がすすんでいる株式会社制度と並ぶ会社制度の一種で、英国のＬＬＰ、ドイツの有限合資会社、フランスのＳＡＳなどがそれに近い形です。前述の通り、外見は株式会社と同じで、出資者全員有限責任の法人ですが、会社の内部ルールについては組合と同様に法律で規制されることなく自由に決めることができる、法人組織と組合組織のよい面を持ち合わせた制度だといわれてます。　この制度の求められる趣旨は ①個人の専門的知識やノウハウを使った高度専門職の集団 ②人的資産を元手にした現代的創業 ③法人と法人の共同実験(ジョイントベンチャー)等における活用可能性に適する環境つくり。簡単に言えば、創業の活性化、産業の高付加価値化、事業再編の促進、研究開発の活性化などいろいろな効果が期待されています。　税制との関係で多々問題は多く残されていますが、より現実的な組織形態は、きっと経済の活性化につながると思うんです。このテーマはまた経過報告しますね。　しかーし、ちと、ううん、かなりダサい名前ですよね。エルたちがこの会社形態にしたいって考えると・・・・・エルクラブ合同会社・・・・・いやだああ！